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PRO-PRE私募的實施過程

發布時間:2018年3月7日  來源: 貴陽公司法律顧問     http://www.glatqy.tw/

第一階段:準備階段
在pre-ipo私募實施之前應做好以下兩個方面的準備工作:
1.達成初步意向。境內公司須聘請有戰略投資者資源背景的融資顧問,依據融資顧問的建議或其他相關渠道尋找風險投資人并與之達成初步投資意向。
2.選聘相關中介。境內公司須聘請律師、會計師、估值師以及注冊代理機構等中介來幫助境內公司完成整個私募。并由中介機構準備相關資料:包括商業計劃書,公司的財務預測和募集資金用途說明等材料;
第二階段:實施階段
本階段是整個pre-ipo私募工作的核心階段,主要包括以下工作:
1.進行盡職調查。與投資人達成投資意向后,投資人需要對境內公司從成立變更、公司治理、董事高管、經營業務、資產狀況、財務會計、對外投資、員工聘用、保險狀況、所屬行業、涉訟情況、債權債務及環境保護等各個方面展開全面的盡職調查,以了解公司真實情況。
2. 展開商業磋商。在盡職調查的同時,投融資雙方可以就相關商業條款和投資條款展開談判,主要包括重組模式、公司估值、投資比例、投資人優先保護條款、公司治理和管理權歸屬等重大問題。
3.起草投資協議。由融資顧問主持并會同律師、會計師等的配合,進入投資協議起草、商議和定稿程序。
4.買殼或造殼。
(1)境外投資外匯登記。依照75號文之規定,境內公司的實際控制人設立或控制spv之前,須持相關材料向所在地外匯分局、外匯管理部門申請辦理境外投資外匯登記手續。
(2)設立或購買離案公司。境內公司的實際控制人(境內自然人和法人)委托注冊代理機構在離岸地(一般選擇避稅島,主要有開曼群島、英屬處女群島(bvi)、百慕大群島及庫克群島等)設立或購買spv公司,用以控股境內產業。
5.進行返程投資。spv公司設立之后,可以采取股權收購、資產收購、合資及股權置換等方式完成返程投資,從而控制境內產業。
第三階段:完成階段
1.簽署投資文件。待商業磋商和盡職調查完成,投融資雙方就相關商業和投資條款達成一致,設立spv并完成返程投資后,境內公司的實際控制人、境內公司、風險投資人以及spv公司共同簽署相關投資協議、文件。
2.投入資金配發新股。投資方將投資資金匯入spv公司銀行賬戶,再由spv公司匯入境內公司,spv公司則配發相應比例新股給投資人,至此整個pre-ipo私募交易完成。



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