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上市公司如何實現REITs上市

發布時間:2018年3月19日  來源: 貴陽公司法律顧問     http://www.glatqy.tw/

  商業地產的熱潮,使房地產投資信托基金的上市成為地產行業內的熱門話題。
    國內一些商業地產項目,由于股權關系隸屬問題,在國內信托法規尚未出臺的情況下,以reits上市的形式上市,很容易變為一句空話。而有條件實現reits上市的,就是一些正在境外上市的房地產企業。而在這些企業當中,那些擁有香港資產控股關系、已屬于香港上市公司的,最有條件以reits的形式上市;一些資產控股關系屬于內地的國有控股公司,因資產出境需國家有關部門批準,程序、手續十分復雜,操作起來比較困難。
    一般規模比較大的地產開發商,同時也是公開的上市公司,其中有一些是負債率比較高的。對負債高的公司而言,reits的上市,可能更具有實際意義。一般來說,負債高的地產公司,股價都相對較低,他們向銀行借貸或發行新股都較為困難,若直接出售資產,必然因市道原因而遭趁火打劫。只有reits上市才是較好的減債方式。
    從reits上市的形式分析,必須通過重大資產出售或分拆上市的方式實現。一般而言,reits上市的基本程序分以下幾步。
    確定上市規模
    reits最適宜的規模為30億港元左右,其入選的房產項目應該是規模大、流通性好、位置佳和承租人分散的物業。長實集團2003年在新加坡推出的置富房托,及新加坡本土的capitalmail,兩者無論在結構、集資額和回報率等方面都大致相同,即約36億港元的規模及約6.8%的回報。在物業組合方面,類別越簡單,越容易被市場接受。市場對各類型的房地產物業,己設定不同的回報率,如購物商場,投資者可接受6.5%~7%的回報率;若以混合型物業組合上市,雖然有助于分散風險,但可能要以調高回報率為代價去吸引投資者。
    現金流分析
    可行性分析最為關鍵的環節為現金流分析。假若一個上市公司將價值30億元左右的出租物業以reits的形式上市,肯定會減少一些較為穩定的現金流收入,表面上肯定對上市公司的盈利能力有所影響,但實際上由于reits可以夾帶資產總值35%的債務上市,即可減少10億元左右的債務利息,再加上所持有基金每年的稅后股息及擔任資產管理經理、物業經理的收益,幾項資金收入相加與所減少的租金收入相比,應該為正現金流,reits上市應對上市公司有正面的推動作用。
    確定中介機構
    由于上市地點不同,中介機構會有所區別。以到新加坡上市為例,聘請的中介機構方面將比到香港上市時有所增加,一般需如下中介機構:上市公司的律師、包銷人律師、房托律師、信托律師、中國律師、保薦人、估值師、核數師、稅務顧問等。
    上市的形式
    對于上市公司而言,reits最好形式是重大資產出讓而不是分拆上市的形式。根據有關的上市公司條例,reits上市將涉及到上市公司的分拆或是重大出售的問題。考慮到上市公司的分拆工作需要召開股東大會由小股東投票同意,程序復雜,耗費較長時間做解釋說明工作,而且是否獲得通過未知性較大,因此,最好的形式是以重大資產出售方式而不是分拆上市,但其前提是必須獲得上市監管機構的同意。如根據香港聯交所規定,假若reits上市物業的凈資產值,在不包括負商譽及少數股東權益的情況下,只要不超過上市公司50%的凈資產值,僅需發通函給股東通知有關出售資產事宜,而不須在特別股東會議上投票通過有關決議。
    同時,考慮到上市公司并不希望放棄對該物業的控制權,因此上市公司一般應成立控股基金的資產管理公司。根據reits的相關條例規定,其采取的是一個較為獨立的運作方式,主要是通過資產管理公司進行管理的,基金持有人對其日常的營運并不具有干預權利。另外,從現有的4個在新加坡上市的基金來看,其有關基金運作方式的條文均規定,只有在75%以上的基金持有人同意的情況下,才能夠更換資產管理公司。通常情況下,除非資產管理公司犯有很嚴重的錯誤,否則該情況很難發生。因此,只要能夠控股資產管理公司,將可以保持對房托基金的控制權。
    相對新加坡資本市場而言,香港的資本市場,對reits上市,條件更為有利。香港聯交所通過允許香港境外物業在香港以reits形式上市的條例后,為在香港的紅籌、國企房地產企業提供了商用物業在香港上市的機會。據行內人士了解,香港本地首只reits將在10月份上市,而且是香港紅籌地產企業。
    中國房地產報 伍岳峰
  
 發布日期:2005-11-2



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